Загадочная буря поглотила штат Мэн на всю ночь. Когда с утра все стихло, люди высыпали на улицу, подсчитывать убытки. Дом главного героя Дэвида Брейтона находится у берега озера, подойдя к которому он обнаруживает, что по глади воды на них надвигается густой туман. Взяв своего сына, он отправляется на машине в супермаркет, чтобы прикупить некоторые вещи, которые пострадали во время бури, но когда они подъезжают к нему, Дэвид замечает обеспокоенных военных, база которых находится в горах. Он решает не обращать на это внимание, и идет за покупками. Совсем скоро туман заполняет все пространство, и всем героям фильма становится ясно, что это совсем непростой туман…этот туман кишит монстрами и всевозможными чудовищами… Удастся ли им спастись и вырваться из этого круговорота ужаса?