Ларри Дейли устраивается ночным охранников в зоологический музей. Он и не догадывается, что происходит в этом музее каждую ночь. Оказывается все экспонаты оживают, и совладать с ними очень непросто. Что же ему делать: вновь уволиться с работы или попробовать найти с ночными обитателями музея общий язык? Ларри выбирает второе и у него это получается. Тут то и начинается самое интересное! Пропадает пластина фараона, и на помощь Ларри приходят все экспонаты музея.